夜色中，天空突然出现异像，来自太空的神秘光芒消失于大海深处……在一所老人院里，乔（休姆·克罗宁 Hume Cronyn 饰）和一班老人在生命衰竭的阴影中尽量享受人生的快乐，去隔壁的游泳池中戏水是这些老朋友的兴趣所在。与此同时，经营游船出租的杰克（斯蒂夫·古根伯格 Steve Guttenberg

　　Shoe-shiner Gino is hired to take the rap for a mafia murder. Two-bit gangster Jerry watches over Gino and gives him a weekend to remember.

　　三十年代，美国黑道横行，大佬“响指”安杰洛为满足父亲遗愿，决定金盆洗手不问江湖中事；不料发现白道比黑道更崎岖难行……

　　钱斯（迈克尔·J·福克斯 Michael J. Fox 配音）、塞西（莎莉·菲尔德 Sally Field 配音）和阴影（唐·阿米契 Don Ameche 配音）是三位相处多年的好友，彼此之间感情十分要好。不过，值得一提的是，它们三位并非人类，而是小主人莫利（Mariah Milner 饰）饲养

　　路易斯·温索普三世（丹·艾克罗伊德 Dan Aykroyd饰），一位功成名就的华尔街投资家。黑人比利·雷·瓦伦丁（艾迪·墨菲 Eddie Murphy饰），一个为了讨口饭吃而装扮成残废军人沿街乞讨的流浪汉。两个生活在天壤之别世界里的人，居然因为一次打赌而改变了他们的命运。路易斯在兰道夫莫蒂默公爵

影片主线讲述了19世纪一户普通家庭来到芝加哥并奋斗的故事，影片后半一头母牛碰倒了提灯点燃了大火，展现了惊人的火灾场景。