过气演员诺玛（葛洛丽亚·斯旺森 Gloria Swanson 饰）已经将近50岁，曾经的风华绝代正在她居住的荒废豪宅里慢慢凋谢，身边只有好友马克思（埃里克·施特罗海姆Erich von Stroheim）伺奉。她没放弃重燃光辉的梦想，《莎乐美》的剧本正待编写，而逃避债务逃至此地的没落编剧乔（威廉

玛利亚（朱丽·安德鲁斯  饰）是一个年轻活泼的修女，喜欢在大自然下高声歌唱，所以她常常忘记了修道院里的规矩。院长认为玛利亚并不属于规矩严格的修道院。院长与众嬷嬷商量后，决定安排玛利亚到一位名叫特拉普（克里斯托弗·普卢默 饰）上校家当家庭教师。上校的妻子去世多年，留下7个孩子，他要求对孩子严

在圣巴勃罗海滨，一场醉酒狂欢后，鲍勃担心他可能杀害了一名男子，由于不确定，他需要到孤立的船上找一份工作。那天晚上，他救了企图自杀的安娜并把她带上了船。但是鲍勃的伙伴Tiny想驱逐安娜，担心她会破坏兄弟之情，而尚未解决的谋杀悬疑正是Tiny所需要的借口，海面上四伏着浓雾与邪恶...