少年皮普（John Mills，Tony Wager 饰）父母双亡，依靠姐姐与铁匠姐夫生活，在闭塞的英国乡下，皮普受到的只是粗暴的管教。临近监狱的两名犯人逃脱，皮普出于善良向其中一个提供了食物，尽管犯人很快归案，但入狱前不忘提皮普开脱。不久附近豪宅内的哈维森小姐召皮普为自己服务，皮普一家视之为出

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　　路易斯（丹尼斯·普莱斯 Dennis Price 饰）的母亲出身高贵的阿斯特内家族，但因和一个意大利歌唱家私奔，至死都受到家族排斥。已经长大成人的路易斯深深牢记贵族亲戚们拒绝母亲葬在家庭墓地的嘴脸，又经历心爱的少女茜贝拉（简·格林伍德 Joan Greenwood 饰）因他贫穷拒绝他的求婚，于是

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一位魅力十足、雄心勃勃的年轻人想方设法提升自己的商业地位和社会地位——有些方法很正直，有些则不然。如果他能设法避开某个掠夺成性的女人……