居住在洛杉矶的除虫专家亚历克斯·马迪斯（格雷戈·格伦伯格 Greg Grunberg 饰）在一次工作中被褐皮蜘蛛咬伤，他到医院就诊，结果殓房一名医护人员被某具尸体里爬出的巨型蜘蛛攻击，留下难以置信的可怕伤口，正为医药费发愁的亚历克斯自告奋勇前去解决。与此同时，美国军方一对人马全副武装来到医院，宣

复仇者们齐聚一堂庆祝他们的最新胜利，但他们的庆祝活动很快就被黑寡妇的父亲红色守卫的神秘失踪打断了。复仇者们在调查过程中发现，当他们遇到一个危险的新敌人时，红色守卫并不是唯一失踪的人，这个新敌人与他们以前遇到的完全不同。

在寻找返回地球的途中，绿巨人发现了潜藏在飞船上的领袖。S.M.A.S.H.特工必须与控诉者罗南及其克里士兵展开战斗，以拯救宿敌：生命星球伊戈。然而，当行星吞噬者前来吞噬生命星球伊戈时，S.M.A.S.H.特工必须冒着生命危险，拯救两位敌人的生命。